关联公司或公司与股东之间因人格混同致使关联各方对外连带承担法律责任的情况，我们通常会用“刺破公司面纱”来形容这样的问题，而该种制度的产生是为了惩罚滥用公司法人人格独立权损害他人利益的社会主体。
那么在破产中若是遇见法人人格混同的情况时，要如何将该制度与破产制度相结合便是本文的精神内核，而其外在表现便是关联企业合并破产制度。笔者将从一个案例入手，浅谈一下关联公司合并破产在司法实践中的前世今生。
当然在诉说我们的故事前，还是需要先了解一下法人人格否认制度是如何成为合并破产的基石之一的，这样才能更有效地去看清为何合并破产与该制度地差异和关联。
- 法人人格之否定
自公司法人诞生以来，其人格独立性是法人一项重要的法律特征，然而，不管法人这个概念有多牛逼，这货始终是人类为了便于市场经济制度的运作而发明的工具人，因此这货的终极目的应是为市场经济制度的有效运行提供服务的，若是某一公司法人的存在阻碍或是扰乱了市场经济秩序，那么等待他的将只有毁灭。
毁灭法人最直接的方式有两种，一种是形式毁灭，一种是灵魂毁灭，所谓的形式毁灭，就是工商注销，而我们这里说的人格否定，其实就是灵魂的毁灭，当灵魂被灭后，那作为法人的人格当然就荡然无存。
那为什么我们要从灵魂上对其进行毁灭呢？这就涉及到公司法人到底在市场经济制度中起到什么作用这样一个略显深刻的问题了。
公司法人制度的设立，本质上是为了市场经济的发展，但这只是一种学术理论上的看法，假如从平民角度来看，这就是国家将公民卷入市场经济游戏的一个工具，特别是有限责任制的建立直接让公民们颅内高潮，并感受到从商失败的成本从未有过的低，这样的制度直接让整个世界从个人作为主要市场经济主体的时代直接转向了法人作为主要市场经济主体的时代。
然而事情真的就如老百姓所想象的那样美好吗？显然确实就是这样美好，由于公司法人制度的建立，使得国家瞬间变得强大而富有，但人类总是容易发挥其不作死就不会死的特性，这样的制度所带来的一个主要问题便是尽管法律责任是有限的，但产生的客观后果和损失并不会因为制度而变得有限，总有人要为实际的损失买单，举个简单地例子，当一个公司欠了5块钱的债，但公司只有1块钱，那么公司只需要还这一块钱，然后破产就可以免除另外4块钱的债务。这对于公司股东和实际控制人来说简直心里乐开了花儿，但对于债主来说那滋味简直像被喂了屎，然后这些债主自己也因此而破产，于是在一连串债务链中，那些没有借钱的人最终成为了损失最大的冤大头，当这些冤大头越来越多的时候，那资本市场还有未来吗？其实还是有的，政府可以印钞票嘛，不过这无异于饮鸩止渴。
为了挽救岌岌可危的有限责任制，于是专家们都在直面自己灵魂的拷问，公司法人制度的作用到底是啥，表面上看是鼓励个人参与市场经济的一种制度，然而我们看看该制度的受益者是谁，当然是有钱人，有钱人想赚更多钱的，但不想承担过多的商业风险，那咋办，当然是搞一种对他们有利的游戏规则，还能让不明真相的吃瓜群众进来一起玩这种击鼓传炸弹的游戏。在大家渐渐明白这个道理后，专家们不得不宣布，当初发明这个制度的糟老头坏滴很，说这个制度会为社会带来深远的影响，最后看来确实影响深远，遍地都是破产法人和因为收不回投资而破产的个人的尸体，散发着资本主义诱人奶茶的香气变成了隔夜奶茶的酸爽。
正是这股子酸爽，专家们似乎清醒了些许，于是他们又又又大胆地发明了一项制度，史称“刺破公司的面纱”，别问是怎么想出来的，因为那只会侮辱自己的智商。在西方大佬们终于感受到了来自东方的神秘力量后，他们突然发现“冤有头债有主”简直就是上帝赐予人世间的真理，因此管他什么有限责任制，即使股份是公司法人的灵魂，但哪个自以为精明的蠢蛋拥有这份灵魂，同时这货将自己的灵魂同公司法人的灵魂又融合在一起，那他就该为此负责。于是乎，大街小巷纷纷欢呼，终于我们大家不再是一个市场经济主义的傻逼了。
在一系列市场行为的摧残下，西方世界终于对公司法人的本质有了深刻的认识，并将其写入法典，而我们则直接摘取了其实验的果实，并让其在广袤的神州大地上生生不息，并不断演化出有社会主义特色的公司法人制度，而其中“法人人格否定”的直接法律依据是便是记载于《中华人民共和国公司法》第二十条，该条三款内容的核心是股东滥用股东权利和滥用公司法人独立地位。即我们常说的三混同：“财产混同，人员混同，管理混同”。
- 破产大法好
在对公司法人的毁灭方式里，能将法人的灵魂和形式同时毁灭的，那便只有破产大法能做到了，而破产大法的演变同样也是随着市场经济制度的发展而发展的，这里我们还是回到公司法人的设立之初，公司法人诞生的混沌之初。
在刚出现公司法人时，古代先贤们遵循着有生必有死这样一条基本自然哲学观的指引，为公司法人制定了从生到死的规则，第一次人类有了成为上帝的感觉，无怪乎那些糟老头子自我感觉那么良好。但这也在市场经济的土壤中埋了下了日后灾难的种子。
虽然我们不知道第一个死去的人类是谁，当然我们也不知道第一个死去的公司法人是谁，但是自从第一个公司法人死去的时候，破产大法终于正式登上了公司法人历史的舞台，并成为那些濒死公司法人在命运最后见到的那个神。
作为破产大法的缔造者，人类为破产大法注入了三种元素：“清算”、“剥离”与“涅槃”。清算之意在于清理和结算公司法人生前事务；剥离之意在于将公司法人的灵魂持有者与法人之间进行剥离，即对于法人的投资者或实际控制人作为法人灵魂的持有者，将在法律上与法人之间关系进行剥离，最后通过涅槃，公司法人归于毁灭，而公司法人的灵魂持有者将不再对法人的灵魂进行持有，灵魂持有者最终涅槃重生。
在此过程中，法人的灵魂在生前承受的债将随灵魂持有者的涅槃而消散，而债主们将永远无法要回失去的时光和青春。不过值得庆幸的是，债主们借出去的钱如果也是借来的，那么最后无法偿还的后果依然可以用破产来解决问题，于是所有人都开始呼喊着破产大法好，借钱保平安。
然而这就和用信用卡还信用卡一样，最后债务的窟窿总会越来越大，于是经济危机这条巨龙喷吐着炙热的火焰将市场经济变成人间地狱，大佬们突然发现，破产大法好像也不怎么管用了，当初那个糟老头坏滴很便又成为了专家们的口头禅了。幸运的是上帝给与人类的除了有不作死就不会死的特性外，还有不到残血不会玩的能力，于是在市场经济死亡的边缘疯狂试探后，专家们猛然发现公司法人人格否认制度已经诞生了，为啥不放进破产大法里呢，于是乎大佬们在剥离这个问题上加入了审查机制，即对破产法人的股东或实际控制人是否法符合人人格独立否定这点进行审查，在破产中也不管什么有限责任是啥了，只要发现公司法人的股东、实际控制人之间存在法人人格否定的，统统都给我放进来清算，一个都别想跑。
此招一处，又是一片叫好，但大佬们感觉好像还不过瘾，毕竟用的是公司法那群娘炮的东西，我破产大法那么man，必须得有自己的东西，此时一个小机灵鬼谈到，何不搞个合并破产，除了人格否定的那些家伙，还可以把看上去无法区分财产的家伙们，在公司经营过程中几个独立法人以集团名义欺诈债权人的家伙，也一起拉进来合并破产。后来联合国贸易法委员会制定的“破产法立法指南第三部分”《破产企业集一》，简直阴霸到不行，这一下AOE技能放出，立马就将斩断了过去因企业大规模破产而可能产生的墨菲效应。大佬们纷纷鼓掌，各国立法机构也一致效仿，于是在我们国家，合并破产也应运而生，下面笔者就以一个案例来瞎逼逼一下，我国在合并破产领域的探索与发现。
三、三福之光之当“否定”遇上“大法”
上海昌福电子科技股份有限公司、上海同福矽晶有限公司、上海堂福电子有限公司（以下简称“三福公司公司”），是由L老板创立的一家生产型企业，从最开始的上海堂福电子有限公司开始，其营业及生产水平始终领先全国，因此L老板在创业的十年后开始了公司扩张之路。
首先在香港开设了香港堂福有限公司，再让香港堂福有限公司与上海堂福电子有限公司一起投资成立了上海同福矽晶有限公司，最后为了达成上市的目的，又用上海同福矽晶有限公司与上海堂福电子有限公司一起投资成立了上海昌福电子科技股份有限公司，L老板所创立这些公司全都由其个人负责管理，同时上海的三福公司不仅做到了人员、经营地点的混同，甚至还达成了财产混同这一成就。L老板这一连串的操作简直堪称是对法人人格否认的完美诠释。
尽管法人人格否认制度的建立稍稍缓和了公司法人制度的一些弊端，但这无法掩盖市场经济始终是一个主打击鼓传炸弹的游戏平台的事实，最终L老板成为了那个接住爆炸炸弹的人，而L老板的一顿连击直接把三福公司的独立人格彻底打得粉碎。
2015年年初，三福公司公司因不能清偿到期债务，且明显不具有清偿能力，分别向上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东新区法院”）申请进行破产清算。浦东新区法院于2015年4月27日、5月14日分别裁定受理上海昌福电子科技股份有限公司、上海同福矽晶有限公司、上海堂福电子有限公司的破产申请。
由于L老板为三福公司法人人格否定提供了得天独厚的条件，并且因三福公司的大部分资产均在上海同福矽晶有限公司，大部分债务则在另外两个公司身上，这使得三福公司的大部分债权人均倾向于将三福公司进行合并破产，不得不说三福公司的合并破产正是顺应了天时地利人和的完美产物。
当然由于合并破产的法律在当时并不完善，其实三福公司的破产管理人和浦东新区法院并未有太多可以参考的法律规定，只能凭借司法实践及公司法理论来判断合并破产是否合法。值得庆幸的是，法人人格否认制度的完善为三福公司合并破产提供了一定的法律依据，但这还不是直接依据，其实直接依据的出现是2018年3月6日的《最高法院破产审判会议纪要》。
先来看看其中第六部分第32-39条主文感受一下下：
会议认为，人民法院审理关联企业破产案件时，要立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理。既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。
32.关联企业实质合并破产的审慎适用。人民法院在审理企业破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。
33.实质合并申请的审查。人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证，听证时间不计入审查时间。人民法院在审查实质合并申请过程中，可以综合考虑关联企业之间资产的混同程序及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，在收到申请之日起三十日内作出是否实质合并审理的裁定。
34.裁定实质合并时利害关系人的权利救济。相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议。
35.实质合并审理的管辖原则与冲突解决。采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。
36.实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。
37.实质合并审理后的企业成员存续。适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。
38.关联企业破产案件的协调审理与管辖原则。多个关联企业成员均存在破产原因但不符合实质合并条件的，人民法院可根据相关主体的申请对多个破产程序进行协调审理，并可根据程序协调的需要，综合考虑破产案件审理的效率、破产申请的先后顺序、成员负债规模大小、核心控制企业住所地等因素，由共同的上级法院确定一家法院集中管辖。
39.协调审理的法律后果。协调审理不消灭关联企业成员之间的债权债务关系，不对关联企业成员的财产进行合并，各关联企业成员的债权人仍以该企业成员财产为限依法获得清偿。但关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。
不知道哪位看官一字不漏的看完了上面这些条文，这里面主要谈到几个问题，主要从审查原则、管辖权确定、法律后果等角度明确了关联企业合并破产的标准及审理中的特殊事项处理原则。
啪啪啪啪啪，感受到了掌声了吗，三福公司合并破产的依据来了，当人格否定制度遇上破产制度，神奇的化学反应在三福破产案中化为了光，指引本案最终走向了合并破产的道路。
尽管三福公司一开始合并破产依据的是法人人格否认制度，然而从公司法角度看，人格否认制度目前仅仅适用于股东与公司法人之间的人格混同。可是从人格否认制度的发展过程来看，真相应当远远没有公司法里所表述的那么单纯，人格否认的本质是法人灵魂的混同，这里的灵魂并不局限于股东与法人之间，甚至可以是不同独立法人之间的灵魂混同，就好像一群浑身散发着金气十足的女人，她们虽然各有各的妩媚，但却带着同样的骚气的灵魂横扫着市场经济的虚糜，而那些在温柔乡中沉沦的男人致死也不会想到这样的一群女人背后有着怎么样的操纵者。
所以这就是为啥破产大法会觉得公司法就是华尔街的那群娘炮呢，虽然三福公司合并破产时主要依据的是人格否认制度，但人格否认制度的法律却十分保守地仅局限于股东和公司法人之间，而我破产大法不一样，我们是驰骋于西部荒野的牛仔，因此我们抛开那充满风俗的社会女人，直接揪出其背后的操纵者，只见苍茫的原野上风滚草卷动着掠过关联企业们的核心灵魂，分不清枯草上面的是夕阳的红光还是灵魂的血液。
合并破产中的这些骚气的关联企业们，她们看似不同，但这些不同仅仅是她们背后的操纵者为了迎合自己以及市场需要而将她们分开包装了而已，他们之间可以是有亲缘关系的上下辈，也可以是互称姐妹的社会陌生人。因此在破产中，能够做到刺破关联企业之间的法人人格独立性是公司法目前无法做到的。
让我们回到三福公司破产案中来，合并破产本质到底是什么，用李云龙老师的话来说：“什么他娘的精锐，老子打的就是精锐。”
没错，合并破产的本质就是寻找关联企业的精锐，即核心利益的走向。为啥那么多企业都要把自己的对外投资和股权搞那么复杂，别说是为了管理，扁平化的管理才是最经济实惠的，其实大部分企业把自己搞得那么复杂，还弄了老多关联企业，本质就是为了分散资产与债务，将资产尽可能多地保留在实际控制人手中，将债务尽可能多地利用破产制度消灭掉，而合并破产的本质就是要直指核心利益走向，同时合并所有关联公司的资产和债务。
三福破产案中，资产在其中一家公司名下，但债务却在另外两家公司名下，如不合并破产，那股东便可以尽可能保留资产，同时豁免大部分债务，然而破产大法岂会任凭其为所欲为。不管是公司法还是破产法，其本质始终是维护市场经济秩序，如果存在个人或法人利用有限责任规避债务，剥离资产，那么这无疑是对市场经济秩序的扰乱，毕竟这是击鼓传炸弹的游戏，哪能让你认为控制炸弹在哪里爆炸呢，为了避免这样的事情发生，于是有了法人人格否定制度以及现在合并破产制度。
结合三福破产案中，我们来感受一下《最高法院破产审判会议纪要》中对于关联企业破产的一些规定到底有多牛逼。
首先是三福公司符合合并破产的标准，根据32条的内容，三福公司明显存在法人人格高度混同，另外三福公司还有许多的机器设备，而这些机器设备都存放在公司的土地和厂房中，然而管理人并不能区分这些机器到底是三福公司三家公司哪家公司所有，根据员工描述，这些机器设备属于三家公司共用的，因此如三家公司分开破产，则这些机器设备无法加以区分。
光32条就是这段的已经是前无古人了，其让法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益这三点成为判断是否合并破产的依据，而不仅仅用了公司法中人格高度混同这一条来界定，其实这三点的有机结合才是法人人格否认制度相对完善的表达方式，简直超越公司法两百年的辉煌有木有，想想就有点小激动。
结合笔者前文对法人人格否定及破产大法的论述，不得不说这次的32条可以说是不负如来不负卿，开创了合并破产的新纪元，打破了传统法人人格否定制度的桎梏，坏坏的糟老头子们也终于也不用被人常常问候全家幸福了。
其次，三福公司中的大部分利害关系人均认为应当合并破产，因此33条和34条中的内容也符合三福公司的客观情况，三福公司合并破产是对大部分利害关系人有利的行为。
最后，第37条的内容对合并破产的法律后果做了定性，即合并破产后，关联企业本质上就是一个企业，而这对于重整来说简直就是天上掉下的馅饼，如果单独破产重整，管理人和重整方还需要清理股权关系等一些列关联企业内部的法律问题，而合并之后，感觉世界变得从未有过的简单，这不是高潮，而是平静，但又暗藏着勃勃生机，因为合并破产几乎等于把破产企业内部的烂账破事一次性清洗干净，还是法院帮着干，稍有公司法常识的投资人都懂得其中的清洗成本到底有多么便宜，而三福公司的破产重整其中很大一部分原因也在于三福公司合并破产后，让一切都变得简单了，毕竟谁不喜欢买一件既便宜，且洗干净又给你烫好的阿玛尼二手西装呢。
当然除了有利于重整以外，37条本身这也暗含了人格否定制度本身的精神内涵，所以以后别人再问你啥叫刺破面纱，你可以告诉他，请看破产法。
合并破产创世录只是大法传奇的开始，破产大法的故事何去何从，就让我们拭目以待。